Про доведення факту обізнаності контрагента із повноваженнями посадової особи господарюючого суб’єкта під час укладення договорів

У моїй практиці зустрічались ситуації, коли посадова особа певного господарюючого суб’єкта укладала угоду із перевищенням своїх повноважень. Наприклад, юридична особа зобов’язувалась придбати ту чи іншу продукцію в об’ємах та в загальній сумі, на що у керівника такої юридичної особи не було повноважень відповідно до статуту.

Для засновника такої юридичної особи дана угода була до певної міри не вигідна.

Однак, після зміни керівника, в планах звернення до суду із позовними вимогами про визнання недійсною такої угоди перешкоджала правова норма в абз.2 ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України від 16.01.2003р. №435-ІV (надалі — ЦК України) про те, що “Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження”.

Тобто, зацікавлену особу відлякував той факт, що звернувшись до суду із відповідним позовом, із погляду на положення абз.2 ч.3 ст.92 ЦК України, вона зустрінеться із можливим тлумаченням суду про те, що положення статуту такої юридичної особи про обмеження в повноваженнях колишнього керівника не мають юридичної сили, тим більше, що перед укладенням такої спірної угоди із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань було отримано витяг, згідно із котрим у такого керівника не було жодних обмежень (до речі така суперечність в документах можна зустріти досить часто).

Відповідно ж до ч.2 ст.10 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” від 15.05.2003р. №755-IV (надалі — Закон про державну реєстрацію) “Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі, як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними”.

На особисту думку автора, відсутність волі зацікавленої особи у зверненні до суду, в даному конкретному випадку, відіграв додатково і той факт, що вартість замовленої та придбаної продукції була не настільки економічно невигідна.

Однак, вже після даної ситуації автор, аналізуючи практику Верховного Суду, ознайомився із постановою від 12.06.2018р. по справі №927/976/17 було зазначено, що “Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як правильно зазначено судами попередніх інстанцій, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента”.

Відтак, якщо вернутись до нашої ситуації, а також … глянути на аналогічні випадки.

В усіх без винятку договорах завжди вписують, що відповідна посадова особа діє на підставі статуту (якщо це керівник, котрий укладає відповідну угоду від імені юридичної особи). Із огляду на вказану вище правову позицію Верховного Суду можна обґрунтовано довести, як цього вимагає ч.3 ст.92 ЦК України, що така юридична особа, котра уклала угоду не лише не могла не знати, але безпосередньо знала і була ознайомлена із такими обмеженнями керівника свого контрагента.

Що ж стосується питання витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, згідно із котрим у такого керівника не було жодних обмежень, то слід зазначити, що:

по-перше, відповідно до п/п.1 ч.1 ст.9 та розділу ІV Закону про державну реєстрацію відомості про юридичну особу вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі відповідних заяв про державну реєстрацію та первинних документів, котрим є саме статут;

по-друге, в ч.2 ст.10 Закону про державну реєстрацію встановлено норму права, відповідно до котрої “Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними”.

Сформована ж судова практика, зокрема, постанова Верховного Суду від 12.06.2018р. по справі №927/976/17 доводить, що, оскільки в угодах є посилання на те, що керівник діє відповідно до статуту, то така юридична особа достовірно і точно знала про наявність обмежень в укладенні відповідних угод в керівника такого контрагента.